每经热评丨丝路视觉9倍溢价购实控人企业 不应是糊涂账

近日，丝路视界（SZ300556，股价23.41元，市值28.4亿元）公告称，拟以9000万元收购深圳市索艺科技有限公司（以下简称索艺）100%股权。

那么Art的控股股东是新余贝恩创业投资管理有限公司（以下简称新余贝恩），而新余贝恩是丝路视界实际控制人、董事长兼总裁李梦迪控制的公司，所以本次交易构成关联交易。

笔者注意到，截至今年8月31日，索艺全体股东权益账面价值为927.87万元，而收益法评估后的全体股东权益价值为9309万元，增值率903.26%。在上述公告中，丝路愿景并未公布收益法所采用的折现率以及未来预测现金流量。

笔者认为丝路视界应进一步披露相关信息，以便让投资者对本次收购的合理性有更清晰的认识。

同时，对于关联并购，笔者认为投资者和监管机构应从以下三个方面来验证相关并购是否符合商业逻辑和公司整体股东的利益。第一，估值是否合理。前提是检查未来现金流预测和合理的折现率。二是原股东是否有收益承诺以及相关收益承诺是否能够履行。第三，被收购的目标是否具有核心竞争力。

首先，评估交易估值是否合理。投资者和监管机构应仔细审查丝路视界对So Art估值的依据，尤其是其对未来现金流的预测和所使用的折现率。未来现金流量预测的合理性直接关系到交易标的未来盈利能力，折现率的选择将影响估值的准确性。如果这些关键参数缺乏合理性和透明度，投资者将很难判断交易是否真正具有商业意义。同时，在评估估值的合理性时，应特别关注Silk Road Vision是否充分披露了估值过程中使用的假设以及基于这些假设预测的未来现金流量是否合理。

其次，关注原股东是否做出利润承诺。除了估值的合理性外，还需要关注原股东是否提供了回报承诺，并确保这些承诺切实可行。在关联交易中，原股东的承诺是一种补救措施。即当合并目标未能实现预期回报时，业绩承诺成为保护股东利益的重要措施。同时，投资者还应注意确保回报承诺不仅仅是口头保证，而是具体的、可执行的计划。

第三个方面是关注被收购的目标公司是否具有核心竞争力。投资者和监管机构需要关注SoArt的盈利模式、行业地位、市场份额和未来发展潜力。但丝路视界披露的信息相当模糊。在评估被收购公司的核心能力时，重点应关注其产品或服务的独特性、市场需求的持续性以及未来创新的潜力。如果被收购公司在这些方面表现良好，则交易后整体业绩更有可能稳定增长。但如果核心能力存在不确定性或弱点，投资者需要特别警惕可能存在的风险。

总体而言，对于关联并购，全面、详细的信息披露是保护中小投资者利益的关键。笔者希望投资者和监管部门对类似关联并购予以关注。

值得一提的是，11月26日，深交所的一封关注函，让丝路视界“溢价”收购实控人关联公司再次成为“焦点”。深交所在关注函中提到了很多问题和要求，其中也包括笔者的上述一些观点。笔者相信，在监管的介入下，这笔关联交易一定会得到更好的回应和处理，而不是成为“糊涂账”。

（文章来源：每日经济新闻）