300289利德曼(利德曼股票怎么样)

　　北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

　　邮编：100005

　　电话：(86-10) 8519-1300

　　传真：(86-10) 8519-1350

　　junhebj@junhe.com

　　北京市君合律师事务所

　　关于北京利德曼生化股份有限公司

　　发行股份购买资产之实施情况的

　　法律意见书

　　致：北京利德曼生化股份有限公司

　　北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。根据本所与

　　北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“利德曼”、“公司”、“上市公司”）签

　　订的《法律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，就利德曼拟实施

　　的本次重大资产重组事宜（以下简称“本次重组”），出具法律意见。

　　本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

　　共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2014

　　年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行

　　办法》（以下简称“《创业板发行管理暂行办法》”）、《关于规范上市公司重大资产

　　重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《深圳证券交易

　　所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等已公布且现行有效的法律、

　　行政法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

　　勉尽责精神于 2014 年 11 月 6 日出具了原法律意见书；于 2014 年 11 月 24 日出

　　具了补充法律意见书一；根据中国证监会相关审核人员于 2014 年 12 月 26 日出

　　具的《反馈意见》，于 2015 年 2 月 5 日出具了补充法律意见书二；于 2015 年 3

　　月 5 日出具了补充法律意见书三；于 2015 年 4 月 24 日出具了补充法律意见书四；

　　并于 2015 年 6 月 9 日出具了补充法律意见书五（以下统称“已出具律师文件”）。

　　鉴于中国证监会已于 2015 年 7 月 1 日向利德曼签发《关于核准北京利德曼生化

　　股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行股份购买资

　　产的批复》（证监许可[2015]1455 号），以下简称“证监会批复”），核准本次重组

　　之本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的方案。现就本次交易的实

　　施情况，特出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章

　　的规定及其他规范性文件的要求，对本次交易资产交割相关事项进行了审查，查

　　阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性

　　文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

　　在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与已

　　出具律师文件中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在已出具

　　律师文件所做出的声明同样适用于本法律意见书。

　　本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、

　　澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发

　　表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

　　本法律意见书仅供利德曼为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目

　　的。本所律师同意本法律意见书作为本次交易资产交割必备的法律文件，随同其

　　他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。

　　基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业

　　公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

　　2

　　一、本次交易的方案概述

　　根据利德曼第二届董事会第二十次会议、第二十三次会议、第二十六次会议、

　　第二十九次会议、第三十二次会议和 2014 年第四次临时股东大会审议通过的与

　　本次交易相关各项议案、《重组报告书》、《框架协议书》、交易对方就除权除息事

　　项出具的《确认函》等，本次发行股份购买资产即利德曼通过向交易对方定向发

　　行 A 股股份的方式购买交易对方在现金收购中所取得的德赛系统 45%的股权和

　　德赛产品 39%的股权。

　　1.1 发行股票的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股票种类为 A 股，每股面值为 1.00 元。

　　1.2 发行对象及认购方式

　　本次发行对象为力鼎基金、赛领基金和智度基金，具体如下：

　　（1）向交易对方之一力鼎基金发行股份购买资产

　　利德曼通过向力鼎基金定向发行 A 股股份的方式购买力鼎基金在现金收

　　购中所取得的德赛系统 24%的股权和德赛产品 30%的股权。

　　（2）向交易对方之二赛领基金发行股份购买资产

　　利德曼通过向赛领基金定向发行 A 股股份的方式购买赛领基金在现金收

　　购中所取得的德赛系统 13.5%的股权和德赛产品 9%的股权。

　　（3）向交易对方之三智度基金发行股份购买资产

　　利德曼通过向智度基金定向发行 A 股股份的方式购买智度基金在现金收

　　购中所取得的德赛系统 7.5%的股权。

　　1.3 定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为利德曼第二届董事会第二十次会

　　议决议公告日（“定价基准日”）。

　　本次发行价格的确定方式为不低于定价基准日前 20 个交易日的利德曼

　　股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司

　　股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

　　根据上述定价方式，利德曼向交易对方发行股份的发行价格为 27.35 元/

　　股。

　　1.4 定价依据及发行数量

　　3

　　利德曼本次发行股份数量为以发行股份方式支付德赛系统标的股权和德

　　赛产品标的股权的总价格/本次发行价格（不足一股舍去，单位：股）。

　　根据《德赛系统评估报告》，德赛系统截至评估基准日的股东权益价值在

　　持续经营条件下采用收益现值法的评估值为 75,415.26 万元（“德赛系统

　　总价值”），根据《股权转让协议的补充协议 II》，约定将德赛系统截至

　　2014 年 6 月 30 日未分配利润中的 5,000 万元分配给德赛系统在 2014 年

　　6 月 30 日登记在册的全体股东，各股东按照持股比例享有，德赛系统标

　　的股权的总价值为德赛系统总价值扣除 5,000 万元拟分配净利润后再乘

　　以出让方拟转让的德赛系统股权比例，在此基础上，经各方协商一致，

　　德赛系统标的股权的总价格为 31,680 万元。

　　根据《德赛产品评估报告》，德赛产品截至评估基准日的股东权益价值在

　　持续经营条件下采用收益现值法的评估值为 6,105.12 万元（“德赛产品总

　　价值”），德赛产品标的股权的总价值为德赛产品总价值乘以出让方拟转

　　让的德赛产品股权比例，在此基础上，经各方协商一致，德赛产品标的

　　股权的总价格为 2,379 万元。

　　按照发行价格 27.35 元/股，德赛系统标的股权和德赛产品标的股权的总

　　价格 34,059 万元计算，利德曼本次发行股份总数为 12,453,016 股，其中

　　利德曼向力鼎基金发行股份 6,846,801 股，向赛领基金发行股份 3,675,685

　　股，向智度基金发行股份 1,930,530 股。如本次发行价格发生变动，本次

　　发行股份数量应作出相应调整。最终的发行数量以经中国证监会核准的

　　发行数量为准。

　　1.5 锁定期

　　各交易对方同意，于本次发行股份购买资产取得的利德曼股份自本次发

　　行结束之日（即发行股份上市之日）起三十六（36）个月内不转让。由

　　于利德曼送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，亦应遵守前

　　述股份锁定要求。

　　1.6 拟上市的证券交易所

　　在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所上市交易。

　　二、关于本次交易的授权和批准

　　截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准：

　　4

　　2.1 利德曼的授权和批准

　　2.1.1 2014 年 10 月 16 日，利德曼召开第二届董事会第二十次会议，

　　审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配

　　套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2.1.2 2014 年 11 月 6 日，利德曼召开第二届董事会第二十三次会议，

　　审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议

　　案》等与本次交易相关的议案。

　　2.1.3 2014 年 11 月 24 日，利德曼召开 2014 年第四次临时股东大会审

　　议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议

　　案》等与本次交易相关的议案。

　　2.1.4 2015 年 3 月 2 日，利德曼召开第二届董事会第二十六次会议，

　　审议通过与本次交易相关的《关于调整公司发行股份购买资产并

　　募集配套资金方案的议案》，决定取消本次配套融资发行。

　　2.1.5 2015 年 4 月 7 日，利德曼召开第二届董事会第二十九次会议，

　　审议通过《关于继续推进公司重大资产重组工作的议案》，决定

　　根据利德曼 2014 年第四次临时股东大会的授权，继续推进本次

　　重组工作，利德曼将根据中国证监会的要求和并购重组委的意

　　见，对本次重组申请材料进行补充、修订和完善，并尽快将修订

　　后的申请材料重新提交中国证监会审核。

　　2.1.6 2015 年 4 月 24 日，利德曼召开第二届董事会第三十二次会议，

　　审议通过《重组报告书》及摘要等与本次交易相关的议案。

　　2.2 交易对方的授权和批准

　　2.2.1 力鼎基金的授权和批准

　　2014 年 10 月 15 日，力鼎基金执行合伙事务的普通合伙人作出

　　决定，同意本次交易的相关议案。

　　2015 年 4 月 7 日，力鼎基金执行合伙事务的普通合伙人作出决

　　定，同意继续推进本次重组工作。

　　2.2.2 赛领基金的授权和批准

　　2014 年 10 月 15 日，赛领基金执行合伙事务的普通合伙人作出

　　决定，同意本次重组的相关议案。

　　5

　　2015 年 4 月 7 日，赛领基金执行合伙事务的普通合伙人作出决

　　定，同意继续推进本次重组工作。

　　2.2.3 智度基金的授权和批准

　　2014 年 10 月 15 日，智度基金执行合伙事务的普通合伙人作出

　　决定，同意本次重组的相关议案。

　　2015 年 4 月 7 日，智度基金执行合伙事务的普通合伙人作出决

　　定，同意继续推进本次重组工作。

　　2.3 目标公司的授权和批准

　　2.3.1 德赛系统的授权和批准

　　2014 年 10 月 15 日，德赛系统董事会作出决议，同意本次重组

　　的相关议案。

　　2.3.2 德赛产品的授权和批准

　　2014 年 10 月 15 日，德赛产品董事会作出决议，同意本次重组

　　的相关议案。

　　2.4 证监会批复

　　中国证监会已于 2015 年 7 月 1 日向利德曼签发《关于核准北京利德曼生

　　化股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行

　　股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1455 号），就本次交易核准利德

　　曼向力鼎基金发行 6,846,801 股股份、向赛领基金发行 3,675,685 股股份、

　　向智度基金发行 1,930,530 股股份购买相关资产。该批复自下发之日起

　　12 个月内有效。

　　综上所述，本次交易已取得了必要的授权和批准；中国证监会已核准利德曼

　　本次发行股份购买资产的方案；本次交易相关《框架协议书》及其补充协议约定

　　的生效条件已全部成就；本次交易已具备实施的条件。

　　三、本次交易的实施情况

　　3.1 资产交割情况

　　根据《框架协议书》及其补充协议，本次交易的标的资产为德赛系统 45%

　　股权和德赛产品 39%股权（以下合称为“标的资产”）。

　　6

　　利德曼与交易对方于 2015 年 6 月 5 日签署《成都力鼎银科股权投资基金

　　中心（有限合伙）和上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）和拉

　　萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）和北京利德曼生化股份有限

　　公司之间的关于北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产之交割

　　协议》（“以下简称《资产交割协议》”），确认以 2015 年 6 月 30 日作为本

　　次交易资产交割审计基准日、以德赛系统 45%、德赛产品 39%股权变更

　　至利德曼名下（以完成工商变更登记为准）之日作为本次交易之资产交

　　割完成日。

　　根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2015 年 6 月 16 日出具的《准予

　　变 更 登 记 （ 备 案 ） 通 知 书 》 和 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：

　　310000400229163），德赛系统的股东已变更为利德曼、德国德赛、钱盈

　　颖和丁耀良，公司类型变更为（中外合资）。根据上海市工商行政管理局

　　自由贸易试验区分局于 2015 年 6 月 17 日出具的《准予变更登记（备案）

　　通知书》和换发的《营业执照》（注册号：310115400248195），德赛产品

　　的股东已变更为利德曼和德国德赛，公司类型变更为有限责任公司（中

　　外合资）。

　　根据利德曼的说明，利德曼、目标公司委托中介机构代为办理本次交易

　　涉及的标的资产交割的商务部门审批和工商变更登记手续，因初次办理

　　发行股份购买资产的相关变更登记手续，对相关流程不熟悉，该中介机

　　构误将中国证监会上市公司并购重组审核委员会审议通过利德曼本次发

　　行股份购买资产事项的公告作为证监会批复提交给商务部门和工商登记

　　机关用于办理资产交割的变更登记手续，并取得了主管机关出具的《准

　　予变更登记（备案）通知书》。就上述事项，经与独立财务顾问和本所律

　　师沟通，利德曼在取得中国证监会核准批复后，主动向商务部门和工商

　　登记机关补充提交了该批复，才领取了主管机关换发的目标公司《营业

　　执照》。

　　综上，鉴于中国证监会已签发证监会批复，本次交易标的资产过户至利

　　德曼名下的工商变更登记手续已完成，利德曼已合法取得标的资产的所

　　有权，上述交割过程虽存在瑕疵，但对本次交易不构成实质性影响。

　　3.2 过渡期损益的处理情况

　　根据《框架协议书》和《资产交割协议》，德赛系统和德赛产品自 2014

　　年 6 月 30 日至本次交易资产交割审计基准日期间，产生的利润由利德曼、

　　德国德赛、钱盈颖及丁耀良按其在本次发行股份购买资产交割完成日持

　　有目标公司的股权比例享有，产生的亏损由目标公司原有股东按其在现

　　7

　　金收购前持有目标公司的股权比例承担（根据业绩补偿协议或相关约定

　　需要由目标公司原有股东向利德曼补偿的情况除外）。德赛系统和德赛产

　　品在本次发行股份购买资产交割完成日后产生的损益均由其本次发行股

　　份购买资产交割完成日后的全体股东享有或承担。

　　截至本法律意见书出具之日，目标公司尚未完成目标公司过渡期损益的

　　审计工作。

　　3.3 证券发行登记等事宜的办理情况

　　根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 20 日出具

　　的会验字[2015]3123 号《验资报告》，验证截至 2015 年 7 月 20 日，利德

　　曼已收到交易对方缴纳的新增注册资本 12,453,016.00 元，出资方式为股

　　权，变更后的注册资本为 170,118,016.00 元，累计实收资本（股本）为

　　170,118,016.00 元。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2015 年 7 月 22 日出具

　　的《股份登记申请受理确认书》，利德曼本次向交易对方非公开发行的

　　12,453,016 股人民币普通 A 股已完成股份预登记手续。

　　综上所述，本次交易已完成资产交割。本次交易涉及的非公开发行事宜已在

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了预登记手续。

　　四、信息披露

　　根据利德曼已披露的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之

　　日，利德曼已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范

　　性文件的要求。

　　五、本次交易相关协议和承诺的履行情况

　　5.1 本次交易有关协议的履行情况

　　本次交易涉及的相关协议主要包括《框架协议书》及其补充协议、业绩

　　补偿协议及补充协议等，截至本法律意见书出具之日，以上相关协议均

　　已生效，且协议各方已经或正在按照相关协议的约定履行协议，除本法

　　律意见书另有说明外，未发现协议各方存在违反协议约定的行为，协议

　　履行不存在重大法律障碍。

　　5.2 本次交易相关重要承诺的履行情况

　　8

　　5.2.1 关于信息提供真实、准确和完整的承诺

　　交易对方就本次交易承诺：保证本次交易所提供和出具的全部文

　　件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

　　所有文件的副本或复印件均与正本或原件完全一致，所有文件上

　　的印章与签名都是真实的。保证为本次交易所出具的说明及确认

　　均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大

　　遗漏。对基于本次交易提供的上述所有文件的真实性、准确性和

　　完整性承担个别及连带法律责任。如本次发行因涉嫌所提供或者

　　披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机

　　关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，自案件调查结论明确

　　之前，将暂停转让其在利德曼拥有权益的股份。

　　截至本法律意见书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程

　　中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形。

　　5.2.2 关于过渡期损益的承诺

　　交易对方就本次交易过渡期损益承诺：德赛系统和德赛产品自评

　　估基准日（2014 年 6 月 30 日）至德赛系统和德赛产品办理完毕

　　本次发行股份购买资产各项股东变更登记手续之日（以下简称

　　“本次发行股份购买资产交割完成日”）期间，产生的利润由利

　　德曼、德国德赛、钱盈颖和丁耀良按其在本次发行股份购买资产

　　交割完成日持有目标公司的股权比例享有。

　　截至本法律意见书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程

　　中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形。

　　5.2.3 关于环保事项的兜底承诺

　　德国德赛、钱盈颖及丁耀良就目标公司环保事项作出承诺：如德

　　赛系统和/或德赛产品因尚未办理完毕环保验收手续遭受政府处

　　罚，承诺人将按照其在本次重组前持有的德赛系统和德赛产品的

　　相应股权比例，无条件以现金全额补偿德赛系统和/或德赛产品

　　因前述政府处罚而遭受的直接经济损失。

　　截至本法律意见书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程

　　中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形。

　　5.2.4 关于继续担任总经理的承诺

　　钱震斌就继续担任德赛系统总经理作出承诺：其在现金收购所涉

　　9

　　《股权转让协议》约定的交割后三年（即 2015、2016、2017 年）

　　继续担任德赛系统的总经理，不因个人原因离职。

　　截至本法律意见书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程

　　中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形。

　　5.2.5 关于保证上市公司独立性承诺

　　为保证上市公司的独立性，利德曼实际控制人沈广仟和孙茜夫妇

　　出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，作出承诺：

　　“一、 保证上市公司业务独立

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

　　上市公司具有面向市场自主经营的能力。本人不会对上市公司的

　　正常经营活动进行干预。

　　二、 保证上市公司资产独立完整

　　本人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。本人不发

　　生占用上市公司资金、资产等不规范情形。

　　三、 保证上市公司人员独立

　　1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理

　　体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理

　　人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；

　　2、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通

　　过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作

　　出人事任免决定。

　　四、 保证上市公司财务独立

　　保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体

　　系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市

　　公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

　　五、 保证上市公司机构独立

　　保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有

　　独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、

　　总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”

　　截至本法律意见书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程

　　10

　　中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形。

　　5.2.6 避免同业竞争的承诺

　　迈迪卡作为利德曼的控股股东出具《关于避免同业竞争的承诺

　　函》，作出不可撤销的承诺和保证：

　　“一、本次重组前，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者

　　其他经济组织未从事与利德曼、德赛系统、德赛产品及其控制的

　　其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

　　二、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害利德曼及除实

　　际控制人所控制的股东外的其他股东的利益，本公司郑重承诺如

　　下：

　　1、本公司及/或本公司实际控制的其他子企业将不从事其他任何

　　与利德曼目前或未来从事的业务相竞争的业务。若利德曼未来新

　　拓展的某项业务为本公司及/或本公司实际控制的其他子企业已

　　从事的业务，则本公司及/或本公司实际控制的其他子企业将采

　　取切实可行的措施，在该等业务范围内给予利德曼优先发展的权

　　利。

　　2、无论是由本公司及/或本公司实际控制的其他子企业自身研究

　　开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与利德曼生产、经营

　　有关的新技术、新产品，利德曼有优先受让、生产的权利。

　　3、本公司及/或本公司实际控制的其他子企业如拟出售与利德曼

　　生产、经营相关的任何资产、业务或权益，利德曼均有优先购买

　　的权利；本公司保证自身、并保证将促使本公司实际控制的其他

　　子企业在出售或转让有关资产或业务时给予利德曼的条件不逊

　　于向任何独立第三方提供的条件。

　　4、若发生前述第 2、3 项所述情况，本公司承诺自身、并保证将

　　促使本公司实际控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、

　　欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知利德曼，并尽

　　快提供利德曼合理要求的资料；利德曼可在接到本公司及/或本

　　公司实际控制的其他子企业或通知后三十天内决定是否行使有

　　关优先生产或购买权。

　　最后，本公司确认，本承诺书乃是旨在保障利德曼全体股东之权

　　益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。

　　11

　　任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有

　　效性。”

　　沈广仟和孙茜夫妇为利德曼的实际控制人出具《关于避免同业竞

　　争的承诺函》，作出不可撤销的承诺和保证：

　　“一、本次重组前，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他

　　经济组织未从事与利德曼、德赛系统、德赛产品及其控制的其他

　　公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

　　二、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害利德曼及除实

　　际控制人所控制的股东外的其他股东的利益，本人郑重承诺如

　　下：

　　1、本人及/或本人实际控制的其他子企业将不从事其他任何与利

　　德曼目前或未来从事的业务相竞争的业务。若利德曼未来新拓展

　　的某项业务为本人及/或本人实际控制的其他子企业已从事的业

　　务，则本人及/或本人实际控制的其他子企业将采取切实可行的

　　措施，在该等业务范围内给予利德曼优先发展的权利。

　　2、无论是由本人及/或本人实际控制的其他子企业自身研究开发

　　的、或从国外引进或与他人合作开发的与利德曼生产、经营有关

　　的新技术、新产品，利德曼有优先受让、生产的权利。

　　3、本人及/或本人实际控制的其他子企业如拟出售与利德曼生

　　产、经营相关的任何资产、业务或权益，利德曼均有优先购买的

　　权利；本人保证自身、并保证将促使本人实际控制的其他子企业

　　在出售或转让有关资产或业务时给予利德曼的条件不逊于向任

　　何独立第三方提供的条件。

　　4、若发生前述第 2、3 项所述情况，本人承诺自身、并保证将促

　　使本人实际控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出

　　售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知利德曼，并尽快提

　　供利德曼合理要求的资料；利德曼可在接到本人及/或本人实际

　　控制的其他子企业或通知后三十天内决定是否行使有关优先生

　　产或购买权。

　　最后，本人确认，本承诺书乃是旨在保障利德曼全体股东之权益

　　而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任

　　何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效

　　12

　　性。”

　　截至本法律意见书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程

　　中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形。

　　5.2.7 减少和规范关联交易的承诺

　　利德曼控股股东迈迪卡出具《关于减少和规范关联交易的承诺

　　函》，作出不可撤销的承诺和保证：

　　“一、本公司及本公司控制的其他企业将采取措施尽量避免与利

　　德曼及其下属企业发生关联交易。二、对于无法避免的关联交易，

　　本公司保证本着公允、透明的原则，严格履行关联交易决策程序

　　和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务。三、本公

　　司保证不会通过关联交易损害利德曼及其下属企业、利德曼其他

　　股东的合法权益。本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不

　　存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性

　　和完整性承担法律责任。”

　　利德曼的实际控制人沈广仟和孙茜夫妇出具《关于减少和规范关

　　联交易的承诺函》，作出不可撤销的承诺和保证：

　　“一、本人及本人控制的其他企业将采取措施尽量避免与利德曼

　　及其下属企业发生关联交易。二、对于无法避免的关联交易，本

　　人保证本着公允、透明的原则，严格履行关联交易决策程序和回

　　避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务。三、本人保证

　　不会通过关联交易损害利德曼及其下属企业、利德曼其他股东的

　　合法权益。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假

　　记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性

　　承担法律责任。”

　　根据《技术和产品合作协议》的约定，本次重组完成后，德国德

　　国同意“根据本第三条的条款和条件与目标公司维持稳定的产品

　　及原料的供应关系。在德国德赛或其关联方购买生产产品、原料、

　　散装试剂及盒装试剂所需的原材料的价格未发生重大变更的条

　　件下，德国德赛向目标公司出售产品、原料、散装试剂及盒装试

　　剂的价格不会增加。为确保产品的质量标准，德国德赛同意按照

　　价格向目标公司供应产品、原料、散装试剂及盒装试剂，且价格

　　的有效期为一年，并可在每年的最后一个季度进行调整（如适

　　用）。如需要对价格进行调整，则德国德赛将在相关年度结束前

　　13

　　三（3）个月将任何价格变更与目标公司进行协商确定，并且附

　　件一产品、原料、散装试剂和盒装试剂清单应根据任何价格调整

　　进行更新。此外，如果目标公司在期限内任何特定会计年度的合

　　并销售毛利率低于目标公司在 2012 年 6 月 30 日至 2014 年 6 月

　　30 日期间的年均合并销售毛利率的 90%，德国德赛和目标公司

　　应积极协商，以便就采取措施改善这一情况达成协议，包括但不

　　限于降低德国德赛向目标公司提供的相关产品和原料的供应价

　　格，调整德国德赛的生产成本，将某些生产活动移至中国进行，

　　更换德国德赛使用的原材料等。”

　　截至本法律意见书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程

　　中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形。

　　5.2.8 本次发行股份锁定期承诺

　　交易对方承诺通过本次发行取得的利德曼股份，自本次发行结束

　　之日（即发行股份上市之日）起三十六（36）个月内不转让。

　　截至本法律意见书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程

　　中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形。

　　六、本次交易的其他后续事项

　　根据本次交易已获得的批准与授权、交易对方就本次交易签署的相关协议，

　　本次交易的后续事项主要包括：

　　1、目标公司尚需完成过渡期期间损益的审计工作。

　　2、利德曼尚需办理本次交易涉及的工商变更登记手续。

　　3、本次交易资产交割完成后，本次交易相关方应根据其已经出具的承诺在

　　履行条件出现时履行相关承诺。

　　综上所述，截至本法律意见书出具之日，上述后续事项的办理不存在重大法

　　律障碍，在各方按照其相关承诺履行各自义务的情况下，相关后续事项对利德曼

　　不构成重大法律风险。

　　七、结论意见

　　综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得现阶段根据法律、

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　　法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次交易已完成资

　　产交割，本次交易涉及的非公开发行事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深

　　圳分公司办理了预登记手续；利德曼已就本次交易履行了相关信息披露义务，符

　　合相关法律、法规及规范性文件的要求；本次交易后续事项的办理不存在重大法

　　律障碍，在各方按照其相关承诺履行各自义务的情况下，相关后续事项对利德曼

　　不构成重大法律风险。

　　（以下无正文）

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　　[签署页，本页无正文]

　　北京市君合律师事务所

　　负责人：

　　肖微

　　经办律师：

　　曲惠清

　　金奂佶

　　2015 年 7 月 31 日

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