赛升药业-赛升药业最新消息

　　北京赛升药业股份有限公司

　　公司章程修订对照表

　　序号 修订前 修订后

　　第三条 公司于 年 月 日经中国证 第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券监

　　券监督管理委员会证监发行字[ ] 号 督管理委员会证监许可[2015]1176 号文批准，

　　文批准，首次向社会公众发行人民币普 首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，

　　1

　　通股 万股，于 年 月 日在深圳 于 2015 年 6 月 26 日在深圳证券交易所（以

　　证券交易所（以下简称“交易所”）创 下简称“交易所”）创业板上市。

　　业板上市。

　　第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 12,000 万

　　2

　　万元。 元。

　　第十一条 本章程所称高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经

　　是指总经理、副总经理、董事会秘书、 理、副总经理、董事会秘书、财务总监、营销

　　3

　　财务负责人、营销中心总监、总工程师 中心总监、总工程师及董事会确定的其他高级

　　及董事会确定的其他高级管理人员。 管理人员。

　　第十八条 公司发起人、各发起人认购 第十八条 公司系由原北京赛生药业有限公司

　　的股份数量、出资比例、出资方式如下： 整体变更设立，其发起人为原北京赛生药业有

　　限公司的股东即马骉、马丽、刘淑芹及王光，

　　设立方式为发起设立。公司变更设立时的股份

　　总数为 8,100 万股，各发起人认购的股份数、

　　4 持股比例、出资方式如下：

　　第十九条 公司股份总数为 万股， 第十九条 公司股份总数为 12,000 万股，均为

　　5 均为普通股，其中发起人股份为【 】 普通股。

　　股，社会公众股为【 】股。

　　6 第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员

　　制人员不得利用其关联关系损害公司 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定

　　利益。违反规定的，给公司造成损失的， 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司

　　公司控股股东及实际控制人对公 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严

　　司和公司社会公众股股东负有诚信义 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用

　　务。控股股东应严格依法行使出资人的 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

　　权利，控股股东不得利用利润分配、资 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

　　产重组、对外投资、资金占用、借款担 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社

　　保等方式损害公司和社会公众股股东 会公众股股东的利益。

　　的合法权益，不得利用其控制地位损害 董事、监事和高级管理人员应维护公司资

　　公司和社会公众股股东的利益。 金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵

　　董事、监事和高级管理人员应维护 容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公

　　公司资金的安全，公司董事、高级管理 司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和

　　人员协助、纵容控股股东及其附属企业 对负有严重责任的董事予以罢免的程序。

　　侵占公司资产时，公司董事会视情节轻 公司董事会建立对控股股东所持公司股份

　　重对直接责任人给予处分和对负有严 “占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公

　　重责任的董事予以罢免的程序。 司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿

　　公司董事会建立对控股股东所持 的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、

　　公司股份“占用即冻结”机制，即发现 监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的

　　控股股东侵占公司资产立即申请司法 法定义务，公司财务总监为“占用即冻结”机

　　冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现 制的具体责任人。公司财务总监一旦发现公司

　　股权偿还侵占资产。公司董事、监事和 控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公

　　高级管理人员负有维护公司资金安全 司资产，应立即启动以下程序：

　　的法定义务，公司财务负责人为“占用 （一）公司财务总监在发现控股股东侵占

　　即冻结”机制的具体责任人。公司财务 公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事

　　负责人一旦发现公司控股股东或者实 长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公

　　际控制人及其附属企业侵占公司资产， 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及

　　应立即启动以下程序： 其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在

　　（一）公司财务负责人在发现控股 书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管

　　股东侵占公司资产的当天，应以书面形 理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企

　　式报告公司董事长，同时抄送董事会秘 业侵占公司资产的情节；

　　书；若发现同时存在公司董事、高级管 （二）董事长在收到财务总监的报告后，

　　理人员协助、纵容控股股东及其附属企 应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股

　　业侵占公司资产情况的，财务负责人在 股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控

　　书面报告中还应当写明所涉及的董事 股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、

　　或高级管理人员姓名、协助或纵容控股 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企

　　股东及其附属企业侵占公司资产的情 业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情

　　节； 节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责

　　（二）董事长在收到财务负责人的 任的董事提请股东大会予以罢免。

　　报告后，应立即召集、召开董事会会议， （三）董事会秘书根据董事会决议向控股

　　审议要求控股股东清偿的期限、向相关 股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高

　　司法部门申请办理控股股东股份冻结 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请

　　等相关事宜；若存在公司董事、高级管 办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相

　　理人员协助、纵容控股股东及其附属企 关信息披露工作。

　　业侵占公司资产的情形，公司董事会应 （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，

　　视其情节轻重对直接责任人给予处分 公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部

　　和对负有严重责任的董事提请股东大 门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事

　　会予以罢免。 会秘书做好相关信息披露工作。

　　（三）董事会秘书根据董事会决议

　　向控股股东发送限期清偿通知，执行对

　　相关董事或高级管理人员的处分决定、

　　向相关司法部门申请办理控股股东股

　　份冻结等相关事宜，并做好相关信息披

　　露工作。

　　（四）若控股股东无法在规定期限

　　内清偿，公司应在规定期限到期后30

　　日内向相关司法部门申请将冻结股份

　　变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好

　　相关信息披露工作。

　　第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法

　　构，依法行使下列职权： 行使下列职权：

　　7 （一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准董事会的报告；

　　酬事项； （四）审议批准监事会报告；

　　（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决

　　（四）审议批准监事会报告； 算方案；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

　　案、决算方案； 损方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和 （七）审议批准公司年度报告；

　　弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（七）审议批准公司年度报告； （九）对发行公司债券作出决议；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作 （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变

　　出决议； 更公司形式作出决议;

　　（九）对发行公司债券作出决议； （十一）修改本章程；

　　（十）对公司合并、分立、解散、清算 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出

　　或者变更公司形式作出决议; 决议；

　　（十一）修改本章程； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；

　　（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资

　　所作出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事

　　（十三）审议批准第四十一条规定的担 项；

　　保事项； （十五）公司与以下任一对象发生关联交易的,

　　（十四）审议公司在一年内购买、出售 应当在对外披露后提交公司股东大会审议: 1、

　　重大资产超过公司最近一期经审计总 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶; 2、

　　资产 30％的事项； 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶直接

　　（十五）审议批准变更募集资金用途事 或者间接控制的法人或者其他组织。

　　项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十六）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规 (十八)审议调整或变更利润分配政策;

　　章或本章程规定应当由股东大会决定 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本

　　的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授 上述股东大会的职权不得通过授权的形式

　　权的形式由董事会或其他机构和个人 由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　代为行使。

　　8 第四十四条 公司召开股东大会的地 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司

　　点为公司住所地或公告中指定的其他 住所地或公告中指定的其他地点。

　　地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式

　　股东大会应当设置会场，以现场会 召开，同时向股东提供股东大会网络投票服务；

　　议形式召开。 并应当按照法律、行政法规、中国证券监督管

　　公司还将提供安全、经济、便捷的 理委员会或本章程的规定，采用安全、经济、

　　网络或其他方式为股东参加股东大会 便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便

　　提供便利。股东通过上述方式参加股东 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为

　　大会的，视为出席。 出席。

　　第六十一条 股东出具的委托他人出 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大

　　席股东大会的授权委托书应当载明下 会的授权委托书应当载明下列内容：

　　列内容： （一）代理人的姓名；

　　（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；

　　（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一 项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　9 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是

　　示； 否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权

　　（四）委托书签发日期和有效期限； 的具体指示；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （五）委托书签发日期和有效期限；

　　为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

　　东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长

　　董事长不能履行职务或不履行职务时， 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董

　　由半数以上董事共同推举的 1 名董事 事共同推举的 1 名董事主持。

　　主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主

　　10 监事会自行召集的股东大会，由 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

　　监事会主席主持。监事会主席不能履行 务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主

　　职务或不履行职务时，由监事会副主席 持。

　　主持，未设监事会副主席、监事会副主 股东自行召集的股东大会，由召集人推举

　　席不能履行职务或者不履行职务时，由 代表主持。

　　半数以上监事共同推举的 1 名监事主 召开股东大会时，会议主持人违反议事规

　　持。 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股

　　股东自行召集的股东大会，由召 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会

　　集人推举代表主持。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　召开股东大会时，会议主持人违

　　反议事规则使股东大会无法继续进行

　　的，经现场出席股东大会有表决权过半

　　数的股东同意，股东大会可推举一人担

　　任会议主持人，继续开会。

　　第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议

　　特别决议通过： 通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担

　　11 产或者担保金额超过公司最近一期经 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

　　审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；

　　（五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的， （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及

　　以及股东大会以普通决议认定会对公 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

　　司产生重大影响的、需要以特别决议通 响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　过的其他事项。

　　第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所

　　以其所代表的有表决权的股份数额行 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 1

　　使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。 股份享有 1 票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利益的重大

　　益的重大事项时，对中小投资者表决应 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单

　　12

　　当单独计票。单独计票结果应当及时公 独计票结果应当及时公开披露。

　　开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部

　　公司持有的公司股份没有表决权， 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总

　　且该部分股份不计入出席股东大会有 数。

　　表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条

　　公司董事会、独立董事和符合相关 件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东

　　规定条件的股东可以公开征集股东投 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

　　票权。征集股东投票权应当向被征集人 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

　　充分披露具体投票意向等信息。禁止以 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低

　　有偿或者变相有偿的方式征集股东投 持股比例限制。

　　票权。公司不得对征集投票权提出最低

　　持股比例限制。

　　董事会、独立董事和符合相关规定

　　条件的股东可以征集股东投票权。

　　第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效

　　法、有效的前提下，通过各种方式和途 的前提下,通过各种方式和途径，优先提供网络

　　径，包括提供网络形式的投票平台等现 形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股

　　代化信息技术手段，为股东参加股东大 东参加股东大会提供便利。

　　13 会提供便利。

　　公司应通过多种形式向中小投资

　　者做好议案的宣传和解释工作，并在股

　　东大会召开前三个交易日内至少刊登

　　一次股东大会提示性公告。

　　第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的

　　提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。

　　除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事、监事外，每

　　外，每位董事、监事候选人应当以单项 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董

　　提案提出。董事会应当向股东公告董 事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历

　　事、监事候选人的简历和基本情况。 和基本情况。

　　14 董事、监事的提名方式和程序如 董事、监事的提名方式和程序如下：

　　下： （一）董事会、连续 90 天以上单独或者合并持

　　（一）董事会、连续 90 天以上单独或 有公司 3％以上股份的股东有权向董事会提出

　　者合并持有公司 3％以上股份的股东 非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提

　　有权向董事会提出非独立董事候选人 名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东

　　的提名，董事会经征求被提名人意见并 大会提出提案。

　　对其任职资格进行审查后，向股东大会 （二）监事会、单独或者合并持有公司 3％以上

　　提出提案。 股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选

　　（二）监事会、单独或者合并持有公司 人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其

　　3％以上股份的股东有权提出股东代表 任职资格进行审查后后，向股东大会提出提案。

　　担任的监事候选人的提名，经监事会征 监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式

　　求被提名人意见并对其任职资格进行 选举产生。

　　审查后后，向股东大会提出提案。监事 （三）董事会、监事会或连续一百八十日以上

　　会中的职工代表由公司职工通过民主 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一的

　　方式选举产生。 股东有权提出独立董事候选人的提名。

　　（三）董事会、监事会或连续一百八十 公司股东大会在选举 2 名及以上董事或者

　　日以上单独或者合并持有公司已发行 监事时，应当实行累积投票制。累积投票制即

　　股份百分之一的股东有权提出独立董 股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有

　　事候选人的提名。 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东

　　公司股东大会在选举或更换董事、 拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具

　　独立董事时，应当实行累积投票制。公 体操作程序如下：

　　司股东大会在选举监事时，根据本章程 累积投票制的具体操作程序如下：

　　的规定或者股东大会的决议，可以实行 （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分

　　累积投票制；控股股东控股比例为 30% 开选举，分开投票。

　　以上或选举的监事为 2 名以上时，应当 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的

　　实行累积投票制。累积投票制即股东大 选票数等于其所持有的股票数

　　会选举董事或者监事时，每一股份拥有 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该

　　与应选董事或者监事人数相同的表决 票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票

　　权，股东拥有的表决权可以集中使用。 多者当选。

　　累积投票制的具体操作程序如下： （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有

　　（一）公司独立董事、非独立董事、监 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其

　　事应分开选举，分开投票。 有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，

　　（二）选举独立董事时，每位股东有权 该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候

　　取得的选票数等于其所持有的股票数 选人，得票多者当选。

　　乘以其有权选出的独立董事人数的乘 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，

　　积数，该票数只能投向该公司的独立董 每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和

　　事候选人，得票多者当选。 监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、

　　（三）选举非独立董事、监事时，每位 非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和

　　股东有权取得的选票数等于其所持有 不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票

　　的股票数乘以其有权选出的非独立董 作废。

　　事、监事人数的乘积数，该票数只能投 （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核

　　向该公司的非独立董事、监事候选人， 对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

　　得票多者当选。

　　（四）在候选人数多于本章程规定的人

　　数时，每位股东投票所选的独立董事、

　　非独立董事和监事的人数不得超过本

　　章程规定的独立董事、非独立董事和监

　　事的人数，所投选票数的总和不得超过

　　股东有权取得的选票数，否则该选票作

　　废。

　　（五）股东大会的监票人和点票人必须

　　认真核对上述情况，以保证累积投票的

　　公正、有效。

　　第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形

　　列情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

　　财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权

　　被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 利，执行期满未逾 5 年；

　　因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

　　5 年； 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个

　　15

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

　　事或者厂长、总经理，对该公司、企业 起未逾 3 年；

　　的破产负有个人责任的，自该公司、企 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

　　业破产清算完结之日起未逾 3 年； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未

　　令关闭的公司、企业的法定代表人，并 逾 3 年；

　　负有个人责任的，自该公司、企业被吊 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　销营业执照之日起未逾 3 年； （六）被中国证券监督管理部门处以证券市场

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未 禁入处罚，期限未满的；

　　清偿； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他

　　（六）被中国证券监督管理部门处以证 内容；

　　券市场禁入处罚，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

　　（七）最近三年内受到中国证监会行政 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条

　　处罚； 情形的，公司解除其职务。以上期间，按拟选

　　（八）最近一年内受到证券交易所公开 任董事的股东大会召开日截止起算。

　　谴责； 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举

　　（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上

　　或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 述情形向董事会报告。

　　调查，尚未有明确结论意见的；

　　（十）法律、行政法规或部门规章规定

　　的其他内容；

　　违反本条规定选举、委派董事的，

　　该选举、委派或者聘任无效。董事在任

　　职期间出现本条情形的，公司解除其职

　　务。以上期间，按拟选任董事的股东大

　　会召开日截止起算。

　　董事候选人应在知悉或理应知悉其被

　　推举为董事候选人的第一时间内，就其

　　是否存在上述情形向董事会报告。

　　第一百零一条 董事辞职生效或者任 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，

　　期届满，应向董事会办妥所有移交手 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

　　续，其对公司和股东承担的重视义务， 东承担的忠实义务，在任职结束后并不当然接

　　在任职结束后并不当然接触。其对公司 触。其对公司商业秘密包括核心技术等负有的

　　商业秘密包括核心技术等负有的保密 保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然

　　义务在该商业秘密成为公开信息之前 有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与

　　16

　　仍然有效，且不得利用掌握的公司核心 上市公司相同或相近业务。董事对公司和股东

　　技术从事与上市公司相同或相近业务。 承担的其他忠实义务应当根据公平的原则决

　　董事对公司和股东承担的其他忠实义 定，视事件的发生与离任的时间长短，以及与

　　务应当根据公平的原则决定，视事件的 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　发生与离任的时间长短，以及与公司的

　　关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　告工作； （二）执行股东大会的决议；

　　（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

　　案； 案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

　　决算方案； 案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行

　　亏损方案； 债券或其他证券及上市方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者

　　本、发行债券或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购公司股 （八）决定公司内部管理机构的设置；

　　票或者合并、分立、解散及变更公司形 （九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司

　　式的方案； 总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘

　　（八）决定公司内部管理机构的设置； 任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财

　　17

　　（九）根据董事长的提名，聘任或者解 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和

　　聘公司总经理、董事会秘书，根据总经 奖惩事项；

　　理的提名，聘任或者解聘公司常务副总 （十）制订公司的基本管理制度；

　　经理、副总经理、财务负责人等高级管 （十一）制订本章程的修改方案；

　　理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十二）在股东大会授权范围内，决定公司对

　　项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

　　（十）制订公司的基本管理制度； 事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（十一）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；

　　（十二）在股东大会授权范围内，决定 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审

　　公司对外投资、收购出售资产、资产抵 计的会计师事务所；

　　押、对外担保事项、委托理财、关联交 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总

　　易等事项； 经理的工作；

　　（十三）管理公司信息披露事项； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为 及股东大会授予的其他职权。

　　公司审计的会计师事务所； 本条规定的第（一）至第(十)项具体职权

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并 应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，

　　检查总经理的工作； 并不得以股东大会决议等方式加以变更或者剥

　　（十六）法律、行政法规、部门规章、 夺。

　　本章程及股东大会授予的其他职权。 超过董事会授权范围的事项，应当提交股

　　本条规定的第（一）至第(十)项具 东大会审议。

　　体职权应当由董事会集体行使，不得授

　　权他人行使，并不得以股东大会决议等

　　方式加以变更或者剥夺。

　　超过董事会授权范围的事项，应当

　　提交股东大会审议。

　　第一百零九条 董事会制定董事会议 第一百零九条 公司制定董事会议事规则，以

　　事规则，以确保董事会落实股东大会决 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，

　　18 议，提高工作效率，保证科学决策。董 保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的

　　事会议事规则作为本章程的附件,由董 附件,由董事会拟定，报股东大会批准。

　　事会拟定，报股东大会批准。

　　第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收

　　投资、收购出售资产、资产抵押、对外 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

　　担保事项、委托理财、关联交易的权限， 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决

　　建立严格的审查和决策程序；重大投资 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

　　项目应当组织有关专家、专业人员进行 业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　评审，并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的

　　在不违反法律、法规及本章程其他 情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外

　　规定的情况下，就公司发生的购买或出 投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资

　　售资产、对外投资（含委托理财、委托 等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出

　　19

　　贷款、对子公司投资等）、提供财务资 资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受

　　助、提供担保、租入或租出资产、签订 托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产

　　管理方面的合同（含委托经营、受托经 除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转

　　营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资 移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权

　　产除外）、债权或债务重组、研究与开 董事会的审批权限为：

　　发项目的转移、签订许可协议等交易行 （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期

　　为，股东大会授权董事会的审批权限 经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同

　　为： 时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算

　　（一）交易涉及的资产总额低于公司最 数据。

　　近一期经审计总资产的50%，该交易涉 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年

　　及的资产总额同时存在帐面值和评估 度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度

　　值的，以较高者作为计算数据。 经审计营业收入的50%，或绝对金额低于3000万

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个 元人民币；

　　会计年度相关的营业收入低于公司最 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年

　　近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经

　　50%，或绝对金额低于3000万元人民币； 审计净利润的50%，或绝对金额低于300万元人

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个 民币；

　　会计年度相关的净利润低于公司最近 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

　　一个会计年度经审计净利润的50%，或 低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对

　　绝对金额低于300万元人民币； 金额低于3000万元人民币；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和 （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计

　　费用）低于公司最近一期经审计净资产 年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于300

　　的50%，或绝对金额低于3000万元人民 万元人民币；

　　币； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对

　　（五）交易产生的利润低于公司最近一 值计算。

　　个会计年度经审计净利润的50%，或绝 交易标的为股权，且购买或出售该股权将

　　对金额低于300万元人民币； 导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对

　　上述指标涉及的数据如为负值，取 应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的

　　其绝对值计算。 资产总额和与交易标的相关的营业收入。

　　交易标的为股权，且购买或出售该 上述交易属于购买、出售资产的，不含购

　　股权将导致公司合并报表范围发生变 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

　　更的，该股权对应公司的全部资产和营 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及

　　业收入视为交易涉及的资产总额和与 购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　交易标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任

　　上述交易属于购买、出售资产的， 公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定

　　不含购买原材料、燃料和动力，以及出 可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全

　　售产品、商品等与日常经营相关的资 部出资额为标准适用本款的规定。

　　产，但资产置换中涉及购买、出售此类 上述交易属于提供财务资助和委托理财等

　　资产的，仍包含在内。 事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交

　　上述交易属于公司对外投资设立 易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适

　　有限责任公司或者股份有限公司，按照 用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义

　　《公司法》第二十六条或者第八十一条 务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　规定可以分期缴足出资额的，应当以协 公司发生提供担保事项时，应当由董事会

　　议约定的全部出资额为标准适用本款 审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的

　　的规定。 提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后

　　上述交易属于提供财务资助和委 提交股东大会审议通过。

　　托理财等事项时，应当以发生额作为计 公司在12个月内发生的交易标的相关的同

　　算标准，并按交易事项的类型在连续十 类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第

　　二个月内累计计算，适用本款的规定。 二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相

　　已按照本款的规定履行相关义务的，不 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　再纳入相关的累计计算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为：

　　公司发生提供担保事项时，应当由 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人

　　董事会审议通过。公司发生本章程第四 民币以上的关联交易；公司与关联法人发生的

　　十一条规定的提供担保事项时，还应当 交易金额在100万元人民币以上的且占公司最

　　在董事会审议通过后提交股东大会审 近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易；

　　议通过。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产

　　公司在12个月内发生的交易标的 和提供担保除外）金额在1000万元以下，或占

　　相关的同类交易，应当按照累计计算的 上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下

　　原则适用本条第二款的规定。已按照本 的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关

　　条第二款的规定履行相关义务的，不再 联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计

　　纳入相关的累计计算范围。 数量计算。

　　董事会决定公司关联交易的决策 公司进行证券投资，应经董事会审议通过

　　权限为：公司与关联自然人发生的交易 后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分

　　金额在30万元人民币以上的关联交易； 之二以上和独立董事三分之二以上同意。

　　公司与关联法人发生的交易金额在100 公司控股子公司的对外投资、资产处置等

　　万元人民币以上的且占公司最近一期 交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股

　　经审计净资产值0.5%以上的关联交易； 子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行

　　公司与关联人发生的交易（公司获赠现 使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公

　　金资产和提供担保除外）金额在1000 司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权

　　万元以下，或占上市公司最近一期经审 限由公司董事会或股东大会作出指示。

　　计净资产绝对值5%以下的关联交易。公 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门

　　司在连续十二个月内对同一关联交易 规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有

　　分次进行的，以其在此期间交易的累计 规定的，从其规定。

　　数量计算。

　　公司进行证券投资，应经董事会审

　　议通过后提交股东大会审议，并应取得

　　全体董事三分之二以上和独立董事三

　　分之二以上同意。

　　公司控股子公司的对外投资、资产

　　处置等交易事项，依据其公司章程规定

　　执行，但控股子公司的章程授予该公司

　　董事会或执行董事行使的决策权限不

　　得超过公司董事会的权限。公司在子公

　　司股东大会上的表决意向，须依据权限

　　由公司董事会或股东大会作出指示。

　　公司董事会有权批准按一年内累

　　计计算原则不超过公司最近一期经审

　　计总资产的 70％的银行贷款。

　　上述事项涉及其他法律、行政法

　　规、部门规章、规范性文件、公司章程

　　或者交易所另有规定的，从其规定。

　　第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职权：

　　权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事 （二）督促、检查董事会决议的执行；

　　会会议； （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表

　　（二）督促、检查董事会决议的执行； 人签署的其他文件；

　　（三）签署董事会文件和其他应当由法 （四）行使法定代表人的职权；

　　定代表人签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急

　　20

　　（四）行使法定代表人的职权； 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

　　（五）在发生特大自然灾害等不可抗力 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和

　　的紧急情况下，对公司事务行使符合法 股东大会报告。

　　律规定和公司利益的特别处置权，并在 （六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零

　　事后向公司董事会和股东大会报告。 七条第（二）、（十三）、（十五）项职权。

　　（六）在董事会闭会期间行使本章程第

　　一百零七条第（二）、（十三）、（十五）

　　项职权。

　　（七）按一年内累计计算原则，决定低

　　于公司最近一期经审计净资产5％的对

　　外投资；

　　（八）按一年内累计计算原则，决定一

　　年内低于公司最近一期经审计净资产

　　5％的资产处置（购买、出售、置换）；

　　（九）按一年内累计计算原则，决定公

　　司因日常生产经营所需而产生的不超

　　过公司最近一期经审计的总资产额30%

　　的银行借款；

　　（十）决定公司与关联自然人发生的交

　　易金额低于30万元、公司与关联法人发

　　生的交易金额低于100万元，或低于公

　　司最近一期经审计净资产绝对值0.5％

　　的关联交易。

　　第一百二十五条 公司董事会设立战 第一百二十五条 公司董事会设立战略、审计、

　　略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会

　　员会。专门委员会成员全部由董事组 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名

　　成，其中审计委员会、提名委员会、薪 委员会、薪酬与考核委员会中成员为单数，独

　　21

　　酬与考核委员会中独立董事应占多数 立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员

　　并担任召集人，审计委员会的召集人应 会的召集人应为会计专业人士。

　　为会计专业人士。

　　第一百三十五条 总经理、副总经理每 第一百三十五条 公司高级管理人员每届任期

　　22

　　届任期 3 年，连聘可以连任。 3 年，连聘可以连任。

　　第一百三十六条 总经理对董事会负 第一百三十六条 总经理对董事会负责，

　　责，行使下列职权： 行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

　　组织实施董事会决议，并向董事会报告 施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　资方案； （四）拟订公司的基本管理制度；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方 （五）制定公司的具体规章；

　　案； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

　　23

　　（四）拟订公司的基本管理制度； 财务负责人、总工程师、营销中心总监；（七）

　　（五）制定公司的具体规章； 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 解聘以外的负责管理人员；

　　总经理、财务负责人； （八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

　　决定聘任或者解聘以外的负责管理人

　　员；

　　（八）本章程或董事会授予的其他职

　　权。

　　第一百三十九条 总经理应当制定总 第一百三十九条 公司应当制定总经理工作细

　　24 经理工作细则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。

　　第一百四十三条 公司设董事会秘书， 第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公

　　负责公司股东大会和董事会会议的筹 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以

　　备、文件保管以及公司股东资料管理， 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事

　　办理信息披露事务等事宜。 宜。

　　董事会秘书应当由公司董事、总经 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副

　　25

　　理、副总经理或财务负责人担任。因特 总经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他

　　殊情况需由其他人员担任公司董事会 人员担任公司董事会秘书的，应经交易所同意。

　　秘书的，应经交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 及本章程的有关规定。

　　门规章及本章程的有关规定。

　　26 第一百五十三条 公司设监事会。监事 第一百五十三条 公司设监事会。监事会设 3

　　会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名 名监事，由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成，

　　职工代表组成，职工代表由公司职工民 职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股

　　主选举产生和更换，股东代表由股东大 东代表由股东大会选举产生和更换。

　　会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选

　　监事会设主席 1 人，可以设副主 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

　　席。监事会主席和副主席由全体监事过 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，

　　半数选举产生。监事会主席召集和主持 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持

　　监事会会议；监事会主席不能履行职务 监事会会议。

　　或者不履行职务的，由监事会副主席召

　　集和主持监事会会议；未设监事会副主

　　席、监事会副主席不能履行职务或者不

　　履行职务的，由半数以上监事共同推举

　　1 名监事召集和主持监事会会议。

　　第一百五十六条 监事会制定监事会 第一百五十六条 公司制定监事会议事规则，

　　议事规则，明确监事会的议事方式和表 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监

　　决程序，以确保监事会的工作效率和科 事会的工作效率和科学决策。

　　学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决

　　27

　　监事会议事规则规定监事会的召 程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事

　　开和表决程序。监事会议事规则作为章 会拟定,股东大会批准。

　　程的附件,由监事会拟定,股东大会批

　　准。

　　第一百六十条 公司在每一会计年度 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日

　　结束之日起 4 个月内向中国证券监督 起 4 个月内向中国证券监督管理部门和交易所

　　管理部门和交易所报送年度财务会计 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6

　　报告，在每一会计年度前 6 个月结束 个月结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理

　　之日起 2 个月内向中国证券监督管理 部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报

　　28 部门派出机构和交易所报送半年度财 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束

　　务会计报告，在每一会计年度前 3 个 之日起的 1 个月内向中国证券监督管理部门派

　　月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 出机构和交易所报送季度财务会计报告。

　　向中国证券监督管理部门派出机构和 上述财务会计报告按照有关法律、行政法

　　交易所报送季度财务会计报告。 规及部门规章的规定进行编制。

　　上述财务会计报告按照有关法律、 公司如预计不能在会计年度结束之日起两

　　行政法规及部门规章的规定进行编制。 个月内披露年度报告时,应当在该 会计年度结

　　束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披

　　露公司本期及上年同期 营业收入、营业利润、

　　利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收

　　益、每股净 资产和净资产收益率等数据和指

　　标。

　　公司在每年年度报告披露后一个月内举行

　　年度报告说明会,向投资者真实、 准确地介绍

　　公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术

　　开发、财务状况和经营 业绩、投资项目等各方

　　面情况。

　　公司在上一年度存在募集资金使用的,公

　　司应当聘请会计师事务所出具募集 资金使用

　　专项审核报告,并在年度报告中披露专项审核

　　的情况。

　　第一百八十条 公司指定《中国证券 第一百八十条 公司刊登公告和其他需要披露

　　报》为刊登公司公告和其他需要披露信 信息的媒体为中国证监会指定信息披露媒体中

　　29 息的媒体。 同时指定巨潮资讯网： 的一种或者多种报纸， 同时指定巨潮资讯网：

　　https://www.cninfo.com.cn 为公司披 https://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关

　　露有关信息的网站。 信息的网站。

　　第一百八十二条 公司合并，应当由合 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方

　　并各方签订合并协议，并编制资产负债 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

　　表及财产清单。公司应当自作出合并决 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债

　　议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 权人，并于 30 日内在公司信息披露指定媒体上

　　30 日内在《中国证券报》上公告。债权人 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未

　　自接到通知书之日起 30 日内，未接到 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求

　　通知书的自公告之日起 45 日内，可以 公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　要求公司清偿债务或者提供相应的担

　　保。

　　第一百八十四条 公司分立，其财产作 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的

　　31 相应的分割。 分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财产清

　　财产清单。公司应当自作出分立决议之 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通

　　日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 知债权人，并于 30 日内在公司信息披露指定媒

　　在《中国证券报》上公告。 体上公告。

　　第一百八十六条 公司需要减少注册 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，

　　资本时，必须编制资产负债表及财产清 必须编制资产负债表及财产清单。

　　单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起

　　公司应当自作出减少注册资本决 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披

　　议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 露指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日

　　日内在《中国证券报》上公告。债权人 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45

　　32

　　自接到通知书之日起 30 日内，未接到 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

　　通知书的自公告之日起 45 日内，有权 担保。

　　要求公司清偿债务或者提供相应的担 公司减资后的注册资本将不低于法定的最

　　保。 低限额。

　　公司减资后的注册资本将不低于

　　法定的最低限额。

　　第一百九十二条 清算组应当自成立 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10

　　之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内通知债权人，并于 60 日内在公司信息披露

　　日内在《中国证券报》上公告。债权人 指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之

　　应当自接到通知书之日起 30 日内，未 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45

　　接到通知书的自公告之日起 45 日内， 日内，向清算组申报其债权。

　　33 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事

　　债权人申报债权，应当说明债权的 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行

　　有关事项，并提供证明材料。清算组应 登记。

　　当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进

　　在申报债权期间，清算组不得对债 行清偿。

　　权人进行清偿。

　　第二百零九条 本章程经股东大会审 第二百零九条 本章程经股东大会审议通过之

　　34 议通过，在公司首次公开发行股票并成 日起生效。

　　功上市后生效并实施。

　　关闭